Movens Venture Capital 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ASI Spółka komandytowo-akcyjna

Movens Venture Capital 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI SKA z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Piłsudskiego 2, 00-073 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000840632, REGON: 386050852, NIP: 9512501371, kapitał zakładowy 5 331 922,00 zł.

26.10.2023 r.

Szanowni Państwo,

informujemy, że dniu 29 września 2023 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 sierpnia 2023r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów w na tym rynku (Dz.U z 2023r., poz. 1723, „Ustawa Zmieniająca”).

Ustawa Zmieniająca wprowadziła szereg zmian do przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2023r., poz. 681 ze zm, „UFI”).

Zgodnie z treścią art. 56 ust. 4 Ustawy Zmieniającej jako zarządzający ASI jesteśmy zobligowani poinformować Państwa jako Inwestorów o zmianach dotyczących obejmowania praw uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych przez klientów detalicznych.

W powyższym względzie przekazujemy, że:

1. zgodnie z obecnym art. 8c ust. 1 UFI inwestorem alternatywnej spółki inwestycyjnej jest podmiot, który posiada prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej i spełnia kryteria klienta profesjonalnego [* (i) kryteriów klienta profesjonalnego nie stosuje się w przypadku, gdy alternatywna spółka inwestycyjna uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760; (ii) co do zmienionych kryteriów klienta profesjonalnego – zob. pkt 3 poniżej.]. Wkład do alternatywnej spółki inwestycyjnej w zamian za prawa uczestnictwa tej spółki może wnieść podmiot spełniający kryteria klienta profesjonalnego (art. 8c ust.4 UFI).

2. zgodnie ze znowelizowanym art. 8a ust. 4 UFI alternatywna spółka inwestycyjna nie może zawrzeć umowy pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, dokonywać emisji obligacji lub innych papierów wartościowych niebędących prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, jeżeli udzielającym pożyczkę lub zawierającym inną umowę o podobnym charakterze albo obejmującym lub nabywającym obligacje lub inny papier wartościowy jest osoba fizyczna. Ograniczenie to nie dotyczy osoby fizycznej uznanej za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem art. 70k ust. 1 i 3 [*w tym względzie – zob. pkt 3 lit (b) tego ogłoszenia].

Umowy, o których mowa w art. 8a ust. 4 UFI, zawarte przed dniem wejścia w życie Ustawy Zmieniającej, nie mogą podlegać nowacji ani mieć wydłużanych terminów płatności należnych osobom fizycznym, od dnia wejścia w życie Ustawy Zmieniającej.

3. zostały wprowadzone zmiany w zakresie uznania inwestora za klienta profesjonalnego lub detalicznego, tj:

(a) zgodnie z art. 70k ust. 1 UFI zarządzający ASI, na wniosek podmiotu innego niż określony w art. 2 pkt 13a lit. a-m (tj. na wniosek inwestora, który jest traktowany jako klient profesjonalny) oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować ten podmiot jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami, a także spełnia warunek, o którym mowa w art. 70 k ust. 3 UFI. Przed uwzględnieniem wniosku zarządzający ASI ustala wiedzę tego podmiotu o zasadach traktowania klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy;

(b) zasadnicza zmiana wobec poprzedniego stanu prawnego odnosząca się do kryteriów klienta profesjonalnego sprowadza się do dodania przesłanki z art. 70k ust. 3 UFI, który obecnie stanowi, że osoba fizyczna może być uznana za klienta profesjonalnego, jeżeli wartość jej wkładu do alternatywnej spółki inwestycyjnej będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 60 000 euro [*równowartość w złotych ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na dzień wniesienia wkładu przez inwestora], z tym jednak zastrzeżeniem, że wymogu wartości wkładu nie stosuje się w przypadku gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m UFI [*wskazujemy, iż zgodnie z art. 2 pkt 13a lit. d UFI klientem profesjonalnym jest, między innymi, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, a przymiot ten spełnia PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty].

Środki na wniesienie przez osobę fizyczną wkładu lub udziału w przypadku, o którym mowa powyżej (tj. środki wskazane w art. 70k ust. 3 UFI), nie mogą pochodzić z pożyczki, darowizny lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej z alternatywną spółką inwestycyjną, zarządzającym ASI lub jednostką powiązaną z tymi podmiotami w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości (art. 70k ust. 4 UFI). Ograniczenie to jednak nie ma zastosowania w przypadku gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m UFI;

(c) zarządzający ASI, na wniosek klienta profesjonalnego oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta detalicznego. Zarządzający ASI może traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego również pomimo braku takiego wniosku w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, która uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760 (art. 70k ust. 2 UFI);

4. stosownie do art. 70k ust. 6 UFI czynność prawna mająca za przedmiot prawa uczestnictwa w alternatywnej spółce inwestycyjnej, prowadząca do przeniesienia tych praw lub uprawnień z nich wynikających na podmiot inny niż inwestor tej alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zarządzający ASI zarządzający tą alternatywną spółką inwestycyjną wymaga wyrażenia zgody w formie pisemnej przez zarządzającego ASI zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną. Zarządzający ASI odmawia wyrażenia zgody, jeżeli po dokonaniu weryfikacji podmiot, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie spełnia warunków pozwalających na jego uznanie za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem art. 70k ust. 3 i 4 UFI. Czynność prawna dokonana bez wyrażenia zgody przez zarządzającego ASI jest nieważna. Tego wymogu nie stosuje się jednak w przypadku gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m UFI.

5. Ustawa Zmieniająca w swych przepisach przejściowych uregulowała także sytuację inwestorów będących osobami fizycznymi, którzy na dzień wejścia w życie Ustawy Zmieniającej uczestniczą w ASI, w której co najmniej 50% praw uczestnictwa nie posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a-m UFI, a jednocześnie inwestorzy ci nie spełniają warunku wartości wkładu stanowiącego co najmniej równowartość w złotych kwoty 60 000 euro. W takiej sytuacji, stosownie do art. 56 Ustawy Zmieniającej:

(a) takie osoby fizyczne pozostają inwestorami alternatywnej spółki inwestycyjnej;

(b) takie osoby fizyczne, o których mowa powyżej, nie mogą obejmować nowych praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, w szczególności uczestniczyć w:

• (i) podwyższeniu wartości nominalnej istniejących udziałów – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
• (ii) obejmowaniu akcji nowej emisji, sprzedaży akcji własnych, podwyższeniu wartości nominalnej akcji – w spółce akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej;
• (iii) zwiększeniu wkładu dotychczasowych komandytariuszy – w spółce komandytowej

– jeżeli wartość nowych wkładów liczonych łącznie z dotychczasowymi wkładami tych osób fizycznych będzie mniejsza niż określona w art. 70k ust. 3 UFI [*tj. równowartość 60.000 euro liczoną zgodnie z treścią pkt 3 lit. (b) tej informacji.] oraz o ile nie zostanie dokonana pozytywna ocena osoby fizycznej zgodnie z art. 70k ust. 1 UFI [*zob. pkt 3 lit (a) tej informacji.].

W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości prosimy o kontakt.